在那场惨烈的芝加哥战争中，汽车人成功击退了霸天虎的入侵，地球人却失去了对他们的信任和尊重。中情局创建的“墓风”部队，不分青红皂白地追捕所有变形金刚。过了一会儿，汽车人和霸天虎从地球上消失了。一天，住在德克萨斯州的穷困潦倒的机械发明家凯德·艾格买下了一辆旧卡车的车头。原来是蛰伏的车主擎天柱。闻到香味的墓风部队蜂拥而至，觉醒的擎天柱拯救了凯德一家，并与分散在各处的汽车相关人员保持联系。另一方面，疯狂的人类科学家从变形金刚的残骸中得知了它们变身的秘密，并试图用它制造人造金刚。而且，从威震天脱胎换骨的惊破天是他们擅长的作品，催死。一场新的危机席卷而过，地球面临着更大的灾难......