威尔是个孤独的好孩子。他的家庭非常严格，没有朋友，宗教因素严格限制了他的娱乐，他只能通过画画来打发时间。一次偶然的机会，威尔结识了学校的“问题学生”卡特，并将威尔带入了另一个新世界。卡特第一次给他看电视。带他干坏事，帮他拍短片，圆他的导演梦。善良的威尔成了卡特的小伙伴，开始发现相机的美并发挥自己的想象力，但男孩的友谊总是充满了许多不稳定的因素。随着法国交换生的出现，威尔和卡特的关系似乎破裂了……